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科創板迎首家“同股不同權”公司

中國經濟新聞網 2020-01-20 16:57:02

  A股歷史上首家未盈利企業——澤璟制藥也即將上市。同股不同權企業、未盈利企業、紅籌企業過會上市,使得一批原來與國內資本市場無緣的科創企業,有機會通過科創板進入直接融資的軌道
  
  今天,被稱為“云計算第一股”的上海企業優刻得將正式登陸科創板,但它被廣為關注的還有另外一層身份——A股首家“同股不同權”上市公司。
  
  過去,A股并不允許“同股不同權”企業上市,不少采用這種模式的科創企業只能望而興嘆或遠赴境外,而科創板為這些企業重新打開了境內資本市場的大門。
  
  特別表決權
  
  簡單來說,“同股不同權”是相對于常規的“同股同權”而言。以往,“同股同權”就是一股一票,誰的股份多,誰在決策投票中就占有優勢。而“同股不同權”則將股票分成了不同的種類,比如A類股份和B類股份,A類股份代表的表決權可以被設置成B類股份的幾倍,也就是說B類股份還是一股一票,但A類股份則是一股多票。
  
  為什么要采用這種模式?因為在很多科創企業發展壯大的過程中,持續投入需要多輪股權融資,而每一輪股權融資都會讓創始團隊的股份被稀釋,直到越來越少。這種情況下,常規的“同股同權”會讓創始團隊對企業的掌控度越來越低,企業的發展可能會偏離創始團隊的設想,也可能讓企業陷入被惡意收購的境地。如果設置了“同股不同權”,那么創始團隊可以在稀釋股份的同時仍然保持對企業的掌控。
  
  以優刻得為例,云計算行業需要大量的資金投入,企業為此進行了多輪融資,創始團隊季昕華、莫顯峰及華琨在本次發行完成后合計只持有公司23.1197%的股份,但由于他們持有的A類股份表決權數量被設置為B類股份的5倍,所以三人擁有了60.0578%的表決權,在優刻得上市后的發展決策方面還是具有絕對的控制力。
  
  “現在,和我們情況一樣的科創企業終于可以不用去境外上市了,科創板成了大家優先考慮的選擇。”優刻得總裁季昕華說,“允許‘同股不同權’企業上市,這是科創板制度改革里最重要的制度之一,利好所有的科創企業。”他還透露,不少同類型的企業都在關注著優刻得的上市進程,隨著他們成功上市,將會有一批“同股不同權”的科創企業開始申請登陸科創板。
  
  當然,有利必有弊。由于少數股東掌握了投票的主動權,很容易出現與中小股東利益不一致的狀況。季昕華對此毫不諱言:“比如公司上市后,有的股東可能希望賺錢了立刻分紅,但從長遠來看這樣并不利于企業發展,創始團隊可能會決定不分紅,而是繼續加大研發投入。”
  
  為保護投資者,科創板規定了一些特殊及重大事項,特殊股和普通股表決權相同,包括對公司章程作出修改、改變特別表決權股份享有的表決權數量、聘請或者解聘獨立董事、聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式。
  
  實際上,成熟市場對于“同股不同權”的接納也有一個過程。
  
  2013年,阿里巴巴曾希望在中國香港上市,但當時港交所不允許“同股不同權”,阿里巴巴最終赴美上市。這次錯失讓港交所意識到“同股不同權”對科創企業的重要性,特意修改了上市規則,最終吸引了小米、美團點評等一批重量級中國科創企業,還在去年底迎回了阿里巴巴。
  
  虧損也上市
  
  不止是優刻得,科創板對于各類企業的包容性,已經由制度設計慢慢變為現實。
  
  很快,A股歷史上首家未盈利企業——澤璟制藥也即將上市。
  
  公開資料顯示,2016年、2017年、2018年及2019年上半年,澤璟制藥歸屬于母公司普通股股東的凈利潤分別為-1.28億元、-1.46億元、-4.40億元和-3.41億元,三年半合計虧損超10億元。且未來一段時間內,公司預期存在累計未彌補虧損并將持續虧損。
  
  但這并不影響這家科創企業選擇科創板。他們采用了科創板第5套上市標準,此標準允許尚未盈利的科創企業上市。澤璟制藥董事長、總經理盛澤林在網上路演時表示,科創板對于未盈利公司的包容,將給處于研發過程中、未有銷售且缺乏資金的科創公司很好的助力,讓公司能夠靜下心來搞科研。
  
  同樣引發關注的還有華潤微電子,這家申請科創板上市的紅籌企業此前也已經成功過會。這家企業是華潤集團旗下的半導體投資運營平臺,運營主體在國內,但注冊地位于境外。以往這樣的企業回歸,面臨著諸多不便和難題,此次華潤微電子如能成功注冊上市,將成為“紅籌回歸”難題的重要范本,為類似企業回歸增強信心。
  
  包容不是一句空話。此前,科創板為滿足各類科創企業的需求,設置了5套上市標準,另對紅籌企業和特殊股權結構企業的上市制度也做了明確規定。目前,這7套標準化上市條件都已經有企業“各取所需”,得到了市場普遍認可。而隨著同股不同權企業、未盈利企業、紅籌企業一一過會、上市,科創板的包容性已然被證明不是“紙上談兵”。這一份包容,使得一批原來與國內資本市場無緣的科創企業,有機會通過科創板進入直接融資的軌道。
  
  “科創板的包容對于我們來說十分重要。”季昕華感慨,“以前做基礎研究的企業未必能上市,但科創板已經傳遞出了重要信號,那就是科創板鼓勵基礎技術研發企業上市,這對提振相關企業的信心作用巨大。”
  
  本報記者  張楊  任翀

來源:解放日報 編輯: 曹陽       
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